Οδηγός

Συγχώνευση ή διάσπαση

Ιδιωτικές εταιρείες δύνανται να προβούν σε συμβιβασμό, διακανονισμό, αναδιοργάνωση ή συγχώνευση. Ιδιωτική εταιρεία δύναται να συγχωνευτεί με οποιαδήποτε άλλη ή άλλες εταιρείες όταν το σχέδιο τέτοιας αναδιοργάνωσης προβλέπει τη μεταβίβαση της επιχείρησης ή ιδιοκτησίας της μεταβιβάζουσας εταιρείας σε άλλη εταιρεία.

Δημόσιες εταιρείες δύνανται να προβούν σε συγχώνευση ή διάσπαση ως ακολούθως:

• συγχώνευση δι’ απορροφήσεως μιας ή περισσοτέρων δημόσιων εταιρειών από άλλη δημόσια εταιρεία γίνεται με τους ακόλουθους τρόπους:
  • μία ή περισσότερες εταιρείες διαλύονται χωρίς να τεθούν σε εκκαθάριση και μεταβιβάζουν σε μία άλλη υφιστάμενη εταιρεία το σύνολο της περιουσίας τους, ενεργητικό και παθητικό, διαθέτοντας στους μετόχους τους, μετοχές της τελευταίας αυτής εταιρείας (απορροφώσα εταιρεία), και τυχόν συμψηφιστικό ποσό σε μετρητά ∙
  • μία εταιρεία απορροφάται από άλλη, η οποία κατέχει το 90% ή περισσότερο αλλά όχι το σύνολο των μετοχών της πρώτης ∙
  • μία ή περισσότερες δημόσιες εταιρείες διαλύονται χωρίς να τεθούν σε εκκαθάριση και μεταφέρουν το σύνολο τhς περιουσίας τους, ενεργητικό και παθητικό, σε μία άλλη εταιρεία, στην οποία ανήκουν όλες οι μετοχές τους και οι άλλοι τίτλοι που παρέχουν δικαίωμα ψήφου στη γενική συνέλευση ∙
• συγχώνευση διά συστάσεως νέας δημόσιας εταιρείας, όπου μία ή περισσότερες εταιρείες διαλύονται χωρίς να τεθούν σε εκκαθάριση και μεταβιβάζουν σε μία εταιρεία, την οποία ιδρύουν, το σύνολο της περιουσίας τους ∙
• διάσπαση μέσω απορροφήσεως ή διάσπαση μέσω ιδρύσεως νέων εταιρειών, όπου μία εταιρεία διαλύεται χωρίς να τεθεί σε εκκαθάριση και μεταβιβάζει σε περισσότερες υπάρχουσες ή νέες εταιρείες το σύνολο της περιουσίας της.

Προϋποθέσεις

Συνοπτικά, προτού προχωρήσουν σε συγχώνευση δύο ή περισσότερες εταιρείες, πρέπει να ακολουθηθεί η εξής διαδικασία:

• εφόσον υπάρχει σχετική πρόνοια στο καταστατικό της εταιρείας που να επιτρέπει οποιαδήποτε συγχώνευση, οι διευθυντές των εταιρειών ετοιμάζουν το σχέδιο συγχώνευσης σύμφωνα με τις πρόνοιες τού περί Εταιρειών Νόμου και το υποβάλουν, μαζί με σχετική αίτηση στο Δικαστήριο για επικύρωση. Σημειώνεται ότι, το σχέδιο αναδιοργάνωσης δημοσιεύεται τουλάχιστον τριάντα (30) ημέρες πριν την ημερομηνία συνεδριάσεως της γενικής συνέλευσης ∙
• το Δικαστήριο, με έκδοση διατάγματος, συγκαλεί με ειδοποίηση συνέλευση των πιστωτών ή μελών προκειμένου το σχέδιο συγχώνευσης/διάσπασης να γίνει αποδεχτό από την πλειοψηφία των πιστωτών ή μελών των εταιρειών που αναφέρονται στο σχέδιο συγχώνευσης/διάσπασης. Τέτοια ειδοποίηση συνοδεύεται και με έκθεση που διευκρινίζει τις συνέπειες της συγχώνευσης ∙
• αφού εγκριθεί το σχέδιο συγχώνευσης/διάσπασης από τη συνέλευση των πιστωτών και μελών, καταχωρείται δεύτερη αίτηση στο Δικαστήριο, μαζί με τη σχετική απόφαση των πιστωτών και μελών, ζητώντας από το Δικαστήριο την επικύρωση τού σχεδίου συγχώνευσης/διάσπασης και την έκδοση του σχετικού διατάγματος.

Καταχώριση συγχώνευσης / διάσπασης

Κάθε εταιρεία (απορροφώσα ή απορροφούμενη) που λαμβάνει μέρος στη συγχώνευση/διάσπαση οφείλει να υποβάλει διά χειρός/ ταχυδρομείου στον Έφορο Εταιρειών εντός επτά (7) ημερών από την ημερομηνία έκδοσης του, αντίγραφο τού διατάγματος του Δικαστηρίου συνοδευόμενο από:

Απορροφώσα εταιρεία:

• το σχέδιο συγχώνευσης/διάσπασης ∙ και
• το τέλος των είκοσι ευρώ (€20) και, επιπρόσθετο τέλος είκοσι ευρώ (€20) σε περίπτωση που επιθυμείτε επίσπευση της διαδικασίας. Τα τέλη είναι πληρωτέα τοις μετρητοίς ή με επιταγή ή με αποκοπή από λογαριασμό στο Τμήμα Εφόρου Εταιρειών ή με τραπεζική εντολή.

Απορροφούμενη εταιρεία:

• το σχέδιο συγχώνευσης/διάσπασης ∙
• το ψήφισμα (σε περίπτωση που το ψήφισμα είναι άλλο από σύνηθες) ∙
• πιστοποιημένη μετάφραση του ψηφίσματος, είτε με ένορκη δήλωση είτε από ορκωτό μεταφραστή της Κυπριακής Δημοκρατίας, σε περίπτωση που το ψήφισμα είναι σε γλώσσα άλλη από την Ελληνική ∙ 
• σε περίπτωση που έχει ήδη ανοιχτεί φάκελος μεταφράσεως σε ξένη γλώσσα, πιστοποιημένη μετάφραση του ψηφίσματος, είτε με ένορκη δήλωση είτε από ορκωτό μεταφραστή της Κυπριακής Δημοκρατίας, στην εν λόγω γλώσσα για τον φάκελο μετάφρασης, καταβάλλοντας τα ανάλογα τέλη των είκοσι ευρώ (€20) για κανονική σειρά και σαράντα ευρώ (€40) για επίσπευση ∙ και
• το τέλος των σαράντα ευρώ (€40) και, επιπρόσθετο τέλος είκοσι ευρώ (€20) σε περίπτωση που επιθυμείτε επίσπευση της διαδικασίας. Τα τέλη είναι πληρωτέα τοις μετρητοίς ή με επιταγή ή με αποκοπή από λογαριασμό στο Τμήμα Εφόρου Εταιρειών ή με τραπεζική εντολή.

Παροτρύνεστε όπως ανατρέξετε στα βασικότερα κριτήρια εξέτασης και συχνότερους λόγους απόρριψης για πληρέστερη ενημέρωση των απαιτούμενων στοιχείων και διευκόλυνση της διαδικασίας.

Εφόσον ο Έφορος Εταιρειών ικανοποιηθεί ότι όλες οι, ανάλογα με την περίπτωση, απαιτήσεις της νομοθεσίας έχουν τηρηθεί, προβαίνει στην καταχώριση συγχώνευσης / διάσπασης και στην επικαιροποίηση του μητρώου του Εφόρου Εταιρειών.

Σε περίπτωση που η εταιρεία επιθυμεί να εξασφαλίσει πιστοποιημένα αντίγραφα, μπορεί να υποβάλει αίτημα για εξασφάλιση πιστοποιημένων αντιγράφων εταιρείας.