Συνήθεις ερωτήσεις-Πραγματικοί δικαιούχοι
Πρακτική εφαρμογή
1. Εάν ο μέτοχος είναι το ίδιο πρόσωπο με τον πραγματικό δικαιούχο πρέπει να καταχωρίσω τα στοιχεία;
Ναι, το μητρώο εταιρειών και το μητρώο πραγματικών δικαιούχων είναι δύο διαφορετικά Μητρώα που διέπονται από διαφορετικές νομοθεσίες και δεν υπάρχει οποιαδήποτε σύνδεση μεταξύ τους.
2.Eάν σε μία εταιρεία οι αξιωματούχοι έχουν παραιτηθεί πριν τις 12/03/2021 και η εταιρεία παρέμεινε χωρίς αξιωματούχους τότε ποιος θα έχει την ευθύνη για την καταχώριση;
Δεν υπάρχει οποιαδήποτε ευθύνη καταχώρισης στοιχείων εφόσον η εταιρεία παρέμεινε χωρίς αξιωματούχους και υπέβαλε αίτηση για διαγραφή με βάση τις πρόνοιες του άρθρου 327(2Α) του περί Εταιρειών Νόμου, Κεφ.113.
Επιπρόσθετα, δείτε σχετική ανακοίνωση του Τμήματος.
Επιπρόσθετα, δείτε σχετική ανακοίνωση του Τμήματος.
3.Τι συμβαίνει στην περίπτωση που παραιτούνται οι αξιωματούχοι της εταιρείας μετά τις 12.03.21;
Δεν εξαιρούνται της υποχρέωσης υποβολής στοιχείων, οφείλουν να υποβάλουν τα στοιχεία πριν την παραίτησή τους.
Επιπρόσθετα, δείτε σχετική ανακοίνωση του Τμήματος.
Επιπρόσθετα, δείτε σχετική ανακοίνωση του Τμήματος.
4.Oι εταιρείες δια εγγυήσεως οφείλουν να υποβάλουν στοιχεία πραγματικού δικαιούχου;
Ναι, περιλαμβάνονται στις νομικές οντότητες με υποχρέωση καταχώρισης των στοιχείων, βάσει της 1ης Οδηγίας του Εφόρου.
Για παράδειγμα, εταιρεία δια εγγυήσεως η οποία έχει 6 μέλη με ίση ισχύ ψήφου, θα καταχωρήσει ως πραγματικό δικαιούχο το φυσικό πρόσωπο που κατέχει θέση ανώτατου διοικητικού στελέχους.
Για παράδειγμα, εταιρεία δια εγγυήσεως η οποία έχει 6 μέλη με ίση ισχύ ψήφου, θα καταχωρήσει ως πραγματικό δικαιούχο το φυσικό πρόσωπο που κατέχει θέση ανώτατου διοικητικού στελέχους.
5.Oι εταιρείες που ελέγχονται από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (εταιρείες επενδύσεων μεταβλητού κεφαλαίου όπως ΚΟΕΕ, ΟΕΕ, ΟΕΕΠΑΠ) εξαιρούνται της υποχρέωσης καταχώρισης στοιχειών;
Όχι, καθότι εμπίπτουν στις οντότητες, οι οποίες με βάση την Οδηγία του Εφόρου έχουν υποχρέωση καταχώρισης στοιχείων πραγματικού δικαιούχου.
Επιπρόσθετα, δείτε σχετική ανακοίνωση του Τμήματος.
Επιπρόσθετα, δείτε σχετική ανακοίνωση του Τμήματος.
6.Οι shelf εταιρείες οι οποίες συστάθηκαν μετά τις 12.03.21 έχουν υποχρέωση να υποβάλουν τα στοιχεία;
Ναι, δεν υπάρχει εξαίρεση. Θεωρούνται νομικές οντότητες και έχουν υποχρέωση υποβολής των στοιχείων.
7.Σε περίπτωση που συσταθεί εταιρεία shelf μέχρι να πωληθεί, θα πρέπει να υποβληθούν τα στοιχεία εντός 30 ημερών και αφού πωληθεί η εταιρεία να γίνει επικαιροποποίηση των στοιχείων;
Ναι, τόσο η εταιρεία όσο και κάθε αξιωματούχος της οφείλουν να υποβάλουν στο μητρώο τα στοιχεία των πραγματικών δικαιούχων εντός των χρονικών ορίων που προβλέπονται στα άρθρα 8 -10 της Οδηγίας.
8.Τι συμβαίνει στην περίπτωση που σε μία εταιρεία/συνεταιρισμό τέσσερεις πραγματικοί δικαιούχοι κατέχουν ο καθένας το 25% (και κανένας από αυτούς δεν έχει μεγαλύτερο έλεγχο από τον άλλο);
Με βάση την ερμηνεία του άρθρου 4 της οδηγίας ΚΔΠ 112/2021, η εταιρεία λαμβάνει όλα τα εύλογα μέτρα για να αποκτήσει και να φυλάσσει επαρκείς, και επικαιροποιημένες πληροφορίες σχετικά με τους πραγματικούς δικαιούχους της εταιρείας τα οποία τηρούνται στο εγγεγραμμένο γραφείο της εταιρείας.
Εάν κανένα φυσικό πρόσωπο δεν κατέχει στην εταιρεία ποσοστό ίσο ή μεγαλύτερο του 25% συν μία μετοχή (≥25%+1) και κανένα φυσικό πρόσωπο δεν ελέγχει την εταιρεία/συνεταιρισμό με άλλα μέσα, τότε θα καταχωρηθούν ως πραγματικοί δικαιούχοι τα στοιχεία των φυσικών προσώπων που κατέχουν τη θέση του Ανώτατου Διοικητικού Στελέχους στην εταιρεία/συνεταιρισμό.
Εάν κανένα φυσικό πρόσωπο δεν κατέχει στην εταιρεία ποσοστό ίσο ή μεγαλύτερο του 25% συν μία μετοχή (≥25%+1) και κανένα φυσικό πρόσωπο δεν ελέγχει την εταιρεία/συνεταιρισμό με άλλα μέσα, τότε θα καταχωρηθούν ως πραγματικοί δικαιούχοι τα στοιχεία των φυσικών προσώπων που κατέχουν τη θέση του Ανώτατου Διοικητικού Στελέχους στην εταιρεία/συνεταιρισμό.
9.Σε περίπτωση καταχώρισης Senior Management Official ο οποίος είναι εταιρεία, τι θα καταχωρείται;
Με βάση τις ερμηνευτικές διατάξεις του άρθρου 2 του Νόμου (Ν188(I)/2007), πραγματικός δικαιούχος ορίζεται ως το φυσικό πρόσωπο το οποίο έχει το τελικό ιδιοκτησιακό καθεστώς ή τον τελικό έλεγχο του νομικού προσώπου, άμεσα ή έμμεσα.
Σε περίπτωση που δεν προσδιορίζεται φυσικό πρόσωπο ως πραγματικός δικαιούχος βάσει ιδιοκτησιακού δικαιώματος ή όταν υπάρχει αμφιβολία ότι το πρόσωπο που προσδιορίστηκε είναι ο πραγματικός δικαιούχος τότε καταχωρείται το ανώτατο διοικητικό στέλεχος. Συνεπώς, θα πρέπει να καταχωρηθούν τα στοιχεία του φυσικού πρόσωπου.
Σε περίπτωση που δεν προσδιορίζεται φυσικό πρόσωπο ως πραγματικός δικαιούχος βάσει ιδιοκτησιακού δικαιώματος ή όταν υπάρχει αμφιβολία ότι το πρόσωπο που προσδιορίστηκε είναι ο πραγματικός δικαιούχος τότε καταχωρείται το ανώτατο διοικητικό στέλεχος. Συνεπώς, θα πρέπει να καταχωρηθούν τα στοιχεία του φυσικού πρόσωπου.
10.Εάν ο Διευθυντής της εταιρείας είναι nominee, ποιος δηλώνεται ως το ανώτατο διοικητικό στέλεχος;
Το ανώτατο διοικητικό στέλεχος μιας εταιρείας ή νομικής οντότητας δεν είναι απαραίτητα ο Διευθυντής. Δεν πρέπει να ταυτίζεται ο όρος ανώτατο διοικητικό στέλεχος με τον όρο Διευθυντής.
Θα πρέπει να ανατρέξετε στην ερμηνεία του άρθρου 2 του Νόμου (Ν188(I)/2007), για το «ανώτατο διοικητικό στέλεχος». Μια nominee εταιρεία δεν είναι ανώτερη σε βαθμίδα στην ιεραρχία για τη λήψη αποφάσεων, η nominee εταιρεία ενεργεί πάντα κατόπιν οδηγιών του πραγματικού δικαιούχου της εταιρείας ή νομικής οντότητας.
Θα πρέπει να ανατρέξετε στην ερμηνεία του άρθρου 2 του Νόμου (Ν188(I)/2007), για το «ανώτατο διοικητικό στέλεχος». Μια nominee εταιρεία δεν είναι ανώτερη σε βαθμίδα στην ιεραρχία για τη λήψη αποφάσεων, η nominee εταιρεία ενεργεί πάντα κατόπιν οδηγιών του πραγματικού δικαιούχου της εταιρείας ή νομικής οντότητας.
11. Tι γίνεται εάν υπάρχουν 2 ανώτατα διοικητικά στελέχη? Το ανώτατο διοικητικό στέλεχος πρέπει να έχει διεύθυνση στην Κύπρο;
Σύμφωνα με τις ερμηνευτικές διατάξεις του άρθρου 2 του Νόμου (Ν188(I)/2007), «ανώτατο διοικητικό στέλεχος» ορίζεται το στέλεχος ή υπάλληλος οντότητας με επαρκείς γνώσεις της έκθεσης της οντότητας στον κίνδυνο νομιμοποίησης εσόδων από παράνομες δραστηριότητες και χρηματοδότησης της τρομοκρατίας, το οποίο είναι σε ανώτερη βαθμίδα στην ιεραρχία για τη λήψη αποφάσεων που επηρεάζουν την έκθεση σε κίνδυνο, ανεξαρτήτως του εάν το εν λόγω πρόσωπο είναι μέλος του διοικητικού συμβουλίου της οντότητας.
Επομένως εάν υπάρχουν δύο ανώτατα διοικητικά στελέχη θα πρέπει να δηλωθούν και τα δύο, νοουμένου ότι εξαντληθούν όλα τα δυνατά μέσα και υπό τον όρο ότι δεν υπάρχουν βάσιμες υποψίες, δεν προσδιοριστεί πρόσωπο ως πραγματικός δικαιούχος ή εάν υπάρχει αμφιβολία ότι το πρόσωπο που προσδιορίστηκε είναι ο πραγματικός δικαιούχος.
Δεν είναι απαραίτητη προϋπόθεση το ανώτατο διοικητικό στέλεχος να έχει διεύθυνση στην Κύπρο.
Επομένως εάν υπάρχουν δύο ανώτατα διοικητικά στελέχη θα πρέπει να δηλωθούν και τα δύο, νοουμένου ότι εξαντληθούν όλα τα δυνατά μέσα και υπό τον όρο ότι δεν υπάρχουν βάσιμες υποψίες, δεν προσδιοριστεί πρόσωπο ως πραγματικός δικαιούχος ή εάν υπάρχει αμφιβολία ότι το πρόσωπο που προσδιορίστηκε είναι ο πραγματικός δικαιούχος.
Δεν είναι απαραίτητη προϋπόθεση το ανώτατο διοικητικό στέλεχος να έχει διεύθυνση στην Κύπρο.
12.Μια εταιρεία έχει τους ακόλουθους εγγεγραμμένους μετόχους: τους κ. A, B, Γ, Δ και ένα διακριτικό CIT (το καθένα έχει το 20%). Οι δικαιούχοι του CIT είναι οι Α και Β. Κατά συνέπεια, οι Α και Β θεωρούνται κάτοχοι του 25% + 1 και επομένως θα πρέπει να δηλωθούν ως πραγματικοί δικαιούχοι;
Με βάση την ερμηνεία του άρθρου 4 της οδηγίας ΚΔΠ 112/2021, η εταιρεία λαμβάνει όλα τα εύλογα μέτρα για να αποκτήσει και να φυλάσσει επαρκείς, και επικαιροποιημένες πληροφορίες σχετικά με τους πραγματικούς δικαιούχους της εταιρείας τα οποία τηρούνται στο εγγεγραμμένο γραφείο της εταιρείας.
Εάν κανένα φυσικό πρόσωπο δεν κατέχει στην εταιρεία ποσοστό ίσο ή μεγαλύτερο του 25% συν μία μετοχή (≥25%+1) και κανένα φυσικό πρόσωπο δεν ελέγχει την εταιρεία με άλλα μέσα, οι πραγματικοί δικαιούχοι της εταιρείας, μπορεί να είναι τα φυσικά πρόσωπα που κατέχουν τη θέση Ανώτατου Διοικητικού Στελέχους.
Συστήνεται η εξασφάλιση νομικής συμβουλής.
Εάν κανένα φυσικό πρόσωπο δεν κατέχει στην εταιρεία ποσοστό ίσο ή μεγαλύτερο του 25% συν μία μετοχή (≥25%+1) και κανένα φυσικό πρόσωπο δεν ελέγχει την εταιρεία με άλλα μέσα, οι πραγματικοί δικαιούχοι της εταιρείας, μπορεί να είναι τα φυσικά πρόσωπα που κατέχουν τη θέση Ανώτατου Διοικητικού Στελέχους.
Συστήνεται η εξασφάλιση νομικής συμβουλής.
13.Μία κυπριακή εταιρία έχει ως μέτοχο Hμικρατικό οργανισμό (State Owned Enterprise) χώρας εκτός της Ευρωπαϊκής Ένωσης. Ο Hμικρατικός οργανισμός θα θεωρηθεί ως ο δικαιούχος; Και ποια στοιχεία πρέπει να καταχωρισθούν;
Να δηλωθεί το πρόσωπο το οποίο κατέχει τη θέση του ανώτατου διοικητικού στελέχους. Το ανώτατο διοικητικό στέλεχος της εταιρείας μπορεί να είναι ο Πρόεδρος του Ημικρατικού οργανισμού εκτός και εάν υπάρχει φυσικό πρόσωπο το οποίο κατέχει πέραν του 25% στην εταιρεία.
14.Εάν έχουμε ήδη στην κατοχή μας τα στοιχεία των πραγματικών δικαιούχων, πρέπει να τους σταλεί και ειδοποίηση?
Σύμφωνα με την Παράγραφο 5(4)(α) και (β) της 1ης Οδηγίας του Εφόρου ( ΚΔΠ 112/2021) δεν απαιτείται από εταιρεία να αποστείλει ειδοποίηση εάν (α) η εταιρεία έχει ήδη ενημερωθεί για την κατάσταση φυσικού προσώπου ως πραγματικού δικαιούχου και της έχουν παρασχεθεί όλες οι πληροφορίες ή (β) οι πληροφορίες και τα στοιχεία έχουν ήδη παρασχεθεί στην εταιρεία είτε από μέλος της εταιρείας είτε από αυτό το φυσικό πρόσωπο είτε από άλλο πρόσωπο.
15.Σε μια εταιρεία οι μέτοχοι που δηλώθηκαν στο μητρώο κατέχουν το 25% + 1. Στην συνέχεια υπάρχει αλλαγή στην δομή και οι μέτοχοι κατέχουν από 20%, τι θα πρέπει να δηλωθεί;
Σύμφωνα το άρθρο 10 (1) και 10 (2) της 1ης Οδηγίας του Εφόρου ( ΚΔΠ 112/2021) η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της υποχρεούνται εντός 45 ημερών να ενημερώσουν τον Έφορο Εταιρειών για οποιεσδήποτε αλλαγές αναφορικά με τον πραγματικό δικαιούχο. Επομένως, θα πρέπει να υποβληθούν τα στοιχεία του πραγματικού δικαιούχου εντός της πιο πάνω προθεσμίας.
Εάν κανένα φυσικό πρόσωπο δεν κατέχει στην εταιρεία ποσοστό ίσο ή μεγαλύτερο του 25% συν μία μετοχή (≥25%+1) και κανένα φυσικό πρόσωπο δεν ελέγχει την εταιρεία με άλλα μέσα, οι πραγματικοί δικαιούχοι της εταιρείας, μπορεί να είναι τα φυσικά πρόσωπα που κατέχουν τη θέση Ανώτατου Διοικητικού Στελέχους.
Εάν κανένα φυσικό πρόσωπο δεν κατέχει στην εταιρεία ποσοστό ίσο ή μεγαλύτερο του 25% συν μία μετοχή (≥25%+1) και κανένα φυσικό πρόσωπο δεν ελέγχει την εταιρεία με άλλα μέσα, οι πραγματικοί δικαιούχοι της εταιρείας, μπορεί να είναι τα φυσικά πρόσωπα που κατέχουν τη θέση Ανώτατου Διοικητικού Στελέχους.
16.Μετά την εγγραφή μιας εταιρείας εάν την ίδια μέρα γίνει αλλαγή στον πραγματικό δικαιούχο, ποιος πρέπει να δηλωθεί;
Σύμφωνα με το άρθρο 4 της οδηγίας ΚΔΠ 112/2021 , κάθε εταιρεία και άλλη νομική οντότητα και κάθε αξιωματούχος της έχει υποχρέωση να αποκτά και να φυλάσσει επαρκείς πληροφορίες για τον πραγματικό δικαιούχο της και να υποβάλει τα στοιχεία αυτά στο μητρώο του Έφορου Εταιρειών, εντός των προθεσμιών που αναφέρονται στα άρθρα 8-10 της 1ης Οδηγίας του Εφόρου (Κ.Δ.Π 112/2021), η οποία έχει τεθεί σε ισχύ από τις 12.03.21.
Συνεπώς, θα πρέπει να υποβληθούν τα στοιχεία και των δύο πραγματικών δικαιούχων στο μητρώο του Εφόρου Εταιρειών από τις 16.03.21.
Συνεπώς, θα πρέπει να υποβληθούν τα στοιχεία και των δύο πραγματικών δικαιούχων στο μητρώο του Εφόρου Εταιρειών από τις 16.03.21.
17.Τι δηλώνετε όταν υπάρχουν τρεις μέτοχοι, οι οποίοι είναι οι πραγματικοί δικαιούχοι; Πρέπει να δηλωθούν και οι τρεις;
Εάν το ποσοστό που κατέχουν εμπίπτει στην ερμηνεία του «πραγματικού δικαιούχου» σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 2 του Νόμου Ν188(I)/2007, τότε θα πρέπει να δηλωθούν και οι 3.
18.Σε περίπτωση εξαίρεσης δημοσιοποίησης πληροφοριών ποια είναι τα αποδεικτικά στοιχεία τα οποία πρέπει να προσκομιστούν;
Η Οδηγία δεν καθορίζει το είδος των αποδεικτικών που πρέπει να επισυνάπτονται. Το κάθε αίτημα για εξαίρεση από τη δημοσιοποίηση πληροφοριών που υποβάλλεται στην Έφορο Εταιρειών θα εξετάζεται στην δική του βάση και βάσει των αποδεικτικών στοιχείων που ο αιτητής κρίνει ότι πρέπει να επισυναφθούν μέσω της ηλεκτρονικής υπηρεσίας προς υποστήριξη του αιτήματός του .
Σημειώνεται επίσης ότι με βάση το άρθρο 13(2) της Οδηγίας του Εφόρου, ο Έφορος στα πλαίσια αξιολόγησης του αιτήματος μπορεί να ζητά διευκρινίσεις και επιπρόσθετες πληροφορίες από οποιοδήποτε πρόσωπο.
Σημειώνεται επίσης ότι με βάση το άρθρο 13(2) της Οδηγίας του Εφόρου, ο Έφορος στα πλαίσια αξιολόγησης του αιτήματος μπορεί να ζητά διευκρινίσεις και επιπρόσθετες πληροφορίες από οποιοδήποτε πρόσωπο.
19.Πώς θα μπορούν οι υπόχρεες οντότητες να επιβεβαιώσουν τα στοιχεία στο μητρώο στα πλαίσια της λήψης των μέτρων δέουσας επιμέλειας για τους πελάτες τους;
Μέσω του η-συστήματος οι υπόχρεες οντότητες θα εξασφαλίζουν πρόσβαση στα στοιχεία ΠΔ με την καταβολή τέλους €3.50 ανά νομική οντότητα, νοουμένου ότι έχει δοθεί σχετική έγκριση από το Τμήμα Εφόρου Εταιρειών.
20.Εταιρείες οι οποίες δεν έχουν καταβάλει το ετήσιο τέλος των €350 εξαιρούνται της υποβολής στοιχειών πραγματικών δικαιούχων;
Όχι, δεν εξαιρούνται. Το Μητρώο πραγματικών δικαιούχων δεν διέπεται από τον περί Εταιρειών Νόμο. Συνεπώς, οι υποχρεώσεις που προκύπτουν από τον περί Εταιρειών Νόμο δεν αφορούν τις υποχρεώσεις που προκύπτουν από την Οδηγία για την Παρεμπόδιση και Καταπολέμηση της Νομιμοποίησης Εσόδων από Παράνομες Δραστηριότητες (Μητρώο Πραγματικών Δικαιούχων Εταιρειών και Άλλων Νομικών Οντοτήτων) του 2021 (Κ.Δ.Π. 112/2021).
21.Ο πραγματικός δικαιούχος της εταιρείας μπορεί να είναι και το Ίδρυμα και ο Διευθυντής;
Ναι, θα μπορούσε. Αυτό εξαρτάται από την μετοχική σύνθεση της οντότητας.
22.Στην περίπτωση που διορίζεται nominee μέτοχος σε εταιρεία, ο οποίος κατέχει μετοχές για λογαριασμό φυσικού προσώπου μέσω συμφωνίας εμπιστοσύνης (υπάρχουν όλα τα νόμιμα έγγραφα για την κατοχή των μετοχών), για ποιο πρόσωπο πρέπει να υποβάλλονται τα στοιχεία στο μητρώο; Ειδικά στην περίπτωση που ο nominee shareholder είναι φυσικό πρόσωπο;
Πρέπει να υποβάλλονται στο μητρώο τα στοιχεία του φυσικού προσώπου που είναι ο πραγματικός δικαιούχος της εταιρείας εκ μέρους του οποίου ο nominee μέτοχος (φυσικό ή νομικό πρόσωπο) κατέχει μετοχές (μέσω δήλωσης εμπιστοσύνης).
Σε περίπτωση που οι μετοχές κατέχονται από έναν nominee για λογαριασμό φυσικού προσώπου, τότε η δήλωση πρέπει να προσδιορίζει το φυσικό πρόσωπο. Νοείται δε ότι, τα πιο πάνω ισχύουν μόνο στην περίπτωση που το φυσικό πρόσωπο είναι όντως ο ΠΔ και δεν ενεργεί ως nominee για λογαριασμό άλλου φυσικού ή νομικού προσώπου ή άλλου νομικού μορφώματος. Στην περίπτωση αυτή, θα πρέπει να ακολουθηθεί η αλυσίδα ιδιοκτησίας μέχρι το σημείο του πραγματικού δικαιούχου, τα στοιχεία του οποίου θα πρέπει να δηλωθούν στο Μητρώο.
Σε περίπτωση που οι μετοχές κατέχονται από έναν nominee για λογαριασμό φυσικού προσώπου, τότε η δήλωση πρέπει να προσδιορίζει το φυσικό πρόσωπο. Νοείται δε ότι, τα πιο πάνω ισχύουν μόνο στην περίπτωση που το φυσικό πρόσωπο είναι όντως ο ΠΔ και δεν ενεργεί ως nominee για λογαριασμό άλλου φυσικού ή νομικού προσώπου ή άλλου νομικού μορφώματος. Στην περίπτωση αυτή, θα πρέπει να ακολουθηθεί η αλυσίδα ιδιοκτησίας μέχρι το σημείο του πραγματικού δικαιούχου, τα στοιχεία του οποίου θα πρέπει να δηλωθούν στο Μητρώο.
23. Με βάση το πιο κάτω οργανόγραμμα, ο Χ και ο Υ είναι οι πραγματικοί δικαιούχοι της Κυπριακής εταιρείας, οι οποίοι κατέχουν ποσοστό 30% ο καθένας. Τί πρέπει να δηλωθεί αναφορικά με το υπόλοιπο 40% το οποίο κατέχεται από την Εταιρεία Γ;
(α) το ανώτατο διοικητικό στέλεχος της Εταιρείας Γ;
(β) το ανώτατο διοικητικό στέλεχος της Κυπριακής Εταιρείας; ή
(γ) καμία δήλωση;
(α) το ανώτατο διοικητικό στέλεχος της Εταιρείας Γ;
(β) το ανώτατο διοικητικό στέλεχος της Κυπριακής Εταιρείας; ή
(γ) καμία δήλωση;
Υποθέτοντας ότι δεν υπάρχουν λόγοι υποψίας ή αμφιβολιών ότι τα φυσικά πρόσωπα που προσδιορίζονται ως πραγματικοί δικαιούχοι είναι πράγματι οι πραγματικοί δικαιούχοι, τότε η απάντηση είναι (γ), δεν υπάρχει άλλη δήλωση εκτός από τους X και Y.
24.Εάν το άτομο X κατέχει μετοχές στην Εταιρεία Α για λογαριασμό του ατόμου U σύμφωνα με τη δήλωση εμπιστεύματος που έχει στη διάθεσή του, θα πρέπει να καταχωρηθούν οι πληροφορίες για τον U ,τον X ή και των δύο;
Σε περίπτωση που ο Χ κατέχει το 30% των μετοχών στην Εταιρεία Α για λογαριασμό του U μέσω δήλωσης εμπιστεύματος, οι πληροφορίες του U θα πρέπει να δηλωθούν στο μητρώο πραγματικών δικαιούχων.
Τα πιο πάνω ισχύουν νοουμένου ότι ο U δεν ενεργεί ως nominee για λογαριασμό άλλου φυσικού ή νομικού προσώπου ή άλλου νομικού μορφώματος. Εάν συμβαίνει αυτό, πρέπει να ακολουθηθεί η αλυσίδα ιδιοκτησίας, μέχρι το σημείο του πραγματικού δικαιούχου.
Τα πιο πάνω ισχύουν νοουμένου ότι ο U δεν ενεργεί ως nominee για λογαριασμό άλλου φυσικού ή νομικού προσώπου ή άλλου νομικού μορφώματος. Εάν συμβαίνει αυτό, πρέπει να ακολουθηθεί η αλυσίδα ιδιοκτησίας, μέχρι το σημείο του πραγματικού δικαιούχου.
25. Η σύνθεση της εταιρείας αποτελείται από 3 μετόχους με 17% έκαστος (με δικαίωμα ψήφου και δικαίωμα μερίσματος) και ακόμα 1 μέτοχο με 49% αλλά χωρίς δικαίωμα ψήφου και χωρίς δικαίωμα μερίσματος. Ποιος/Ποιοι θα πρέπει να δηλωθούν στο μητρώο πραγματικών δικαιούχων;
Η εταιρεία θα πρέπει να μελετήσει προσεκτικά το καταστατικό της νομικής οντότητας και οποιαδήποτε άλλη συμφωνία υπάρχει μεταξύ των μετόχων, συμπεριλαμβανομένης της αναλογίας διαίρεσης μερισμάτων, προκειμένου να καταλήξει στο ποιος είναι ο πραγματικός δικαιούχος. Συστήνεται, η εξασφάλιση νομικής συμβουλής.
26.Σε μια εταιρεία ο Α έχει 35% , ο Β 30% , ο Γ 24%, ο Δ 6% και ο Ε 5% των μετοχών. Θα καταχωρήσουμε τα στοιχεία του πραγματικού δικαιούχου μόνο για τον Α & Β που κατέχουν πάνω από το 25%+1; Οι υπόλοιποι που έχουν ποσοστό κάτω του 25% δεν θα αναφέρονται κάπου;
Μόνο τα στοιχεία των φυσικών προσώπων Α και Β πρέπει να δηλωθούν στο μητρώο ΠΔ.
27.Σε περίπτωση που υπάρχουν δύο μέτοχοι, όπου ο ένας κατέχει το 75% των μετοχών αλλά έχει περισσότερα voting rights και ο άλλος έχει το 25% των μετοχών αλλά παίρνει περισσότερα dividends.Ποιος δηλώνεται ως πραγματικός δικαιούχος;
Η εταιρεία θα πρέπει να μελετήσει προσεκτικά το καταστατικό της νομικής οντότητας και οποιαδήποτε άλλη συμφωνία υπάρχει μεταξύ των μετόχων, συμπεριλαμβανομένης της αναλογίας διαίρεσης μερισμάτων, προκειμένου να καταλήξει στο ποιος είναι ο πραγματικός δικαιούχος. Συστήνεται, η εξασφάλιση νομικής συμβουλής.
28. Στην περίπτωση Συνήθη μετοχών με δικαίωμα ψήφου, το ποσοστό συμμετοχής καταχωρείται μόνο κάτω από την επιλογή «ποσοστό μετοχών» ή καταχωρείται και στην επιλογή «δικαιώματα ψήφου»;
Το ποσοστό συμμετοχής μπορεί να καταχωρηθεί είτε στο σχετικό πεδίο της επιλογής «ποσοστό μετοχών» είτε στο σχετικό πεδίο της επιλογής «δικαιώματα ψήφου». Το ποσοστό συμμετοχής δεν δηλώνεται 2 φορές.
29.Στην περίπτωση που δύο φυσικά πρόσωπα κατέχουν από 50% των μετοχών και συμμετέχουν εξίσου στη διοίκηση της Εταιρείας, ποιο από τα δύο πρόσωπα δηλώνουμε;
Δηλώνονται και οι δύο.
30.Εάν ο ΠΔ κατέχει περισσότερο από το 25% των μετοχών, για παράδειγμα το 94% των μετοχών, θα πρέπει να υποβάλω τα στοιχεία στο ανάλογο πεδίο, στην ενότητα «ποσοστό μετοχών», χωρίς να συμπληρώσω το πεδίο στην ενότητα «δικαιώματα ψήφου», παρόλο που ο ΠΔ έχει τα δικαιώματα ψήφου λόγω της κατοχής του 94% των μετοχών (1 μετοχή = 1 ψήφος);
Το ποσοστό συμμετοχής 94% μπορεί να συμπληρώνεται στο ανάλογο πεδίο είτε στην επιλογή «ποσοστό μετοχών» είτε στα «δικαιώματα ψήφου».
31.Ο γραμματέας μιας εταιρείας εμπίπτει στους “αξιωματούχους της Εταιρείας” που έχουν την δυνατότητα καταχώρισης στοιχείων Πραγματικών Δικαιούχων στο μητρώο μέσω του προφίλ τους στην “Αριάδνη”;
Ναι, καθότι με βάση την ερμηνεία στον περί Εταιρειών Νόμο, «αξιωματούχος» σε σχέση με νομικό πρόσωπο περιλαμβάνει διευθυντή, διευθύνοντα σύμβουλο ή γραμματέα.
32. Αποβιώσαντες
1.Ποιος καταχωρείται πραγματικός δικαιούχος (ΠΔ) όταν δεν υπάρχει διαθήκη και συνεπώς εκτελεστής της περιουσίας;
2. Τι γίνεται στην περίπτωση όπου υπάρχει διαθήκη; Μπορεί να καταχωρισθεί ο εκτελεστής της περιουσίας μέχρι την ολοκλήρωση της διαδικασίας, ως το ανώτατο διοικητικό στέλεχος;
3. Στην περίπτωση που έχει διοριστεί διαχειριστής της περιουσίας αλλά δεν έχει ολοκληρωθεί η διαχείριση της περιουσίας, μπορεί να καταχωρισθεί για περίοδο μέχρι την ολοκλήρωση της διαδικασίας: i.ο διαχειριστής της περιουσίας ως το ανώτατο διοικητικό στέλεχος στην εταιρεία εφόσον ασκεί έλεγχο στην εταιρεία με άλλα μέσα ή ii. ο νόμιμος κληρονόμος ως πραγματικός δικαιούχος ή ως ανώτατο διοικητικό στέλεχος;
1.Ποιος καταχωρείται πραγματικός δικαιούχος (ΠΔ) όταν δεν υπάρχει διαθήκη και συνεπώς εκτελεστής της περιουσίας;
2. Τι γίνεται στην περίπτωση όπου υπάρχει διαθήκη; Μπορεί να καταχωρισθεί ο εκτελεστής της περιουσίας μέχρι την ολοκλήρωση της διαδικασίας, ως το ανώτατο διοικητικό στέλεχος;
3. Στην περίπτωση που έχει διοριστεί διαχειριστής της περιουσίας αλλά δεν έχει ολοκληρωθεί η διαχείριση της περιουσίας, μπορεί να καταχωρισθεί για περίοδο μέχρι την ολοκλήρωση της διαδικασίας: i.ο διαχειριστής της περιουσίας ως το ανώτατο διοικητικό στέλεχος στην εταιρεία εφόσον ασκεί έλεγχο στην εταιρεία με άλλα μέσα ή ii. ο νόμιμος κληρονόμος ως πραγματικός δικαιούχος ή ως ανώτατο διοικητικό στέλεχος;
Όταν ένα πρόσωπο αποβιώσει χωρίς διαθήκη, το Δικαστήριο εξουσιοδοτεί ένα ή περισσότερα πρόσωπα ως διαχειριστές της περιουσίας του αποβιώσαντος, χορηγώντας τους έγγραφα διαχείρισης, μετά από αίτηση των προσώπων αυτών, η οποία καλείται αίτηση για διαχείριση χωρίς επισυνημμένη διαθήκη. Το ίδιο, όταν ένα πρόσωπο αποβιώσει αφήνοντας διαθήκη, η διαθήκη αυτή επικυρώνεται (βλ. άρθρο 14 του Ο περί Διαχείρισης Κληρονομιών Αποθανόντων Νόμος (ΚΕΦ.189), μετά από αίτηση των προσώπων που κατονομάζονται ως εκτελεστές της διαθήκης ή άλλων προσώπων που νομιμοποιούνται στην έκδοση παραχωρητηρίου εγγράφου επικύρωσης της διαθήκης ή στη λήψη εγγράφων διαχείρισης με επισυνημμένη διαθήκη.
Με την παραχώρηση των εγγράφων διαχείρισης ή από την έκδοση του παραχωρητηρίου εγγράφου επικύρωσης της διαθήκης, ως άνω αναφέρεται, ο διαχειριστής ή εκτελεστής καθίσταται προσωπικός αντιπρόσωπος του αποβιώσαντος και θεωρείται ως καταπιστευματοδόχος (trustee) της κινητής και ακίνητης περιουσίας του. Ως τέτοιος, αποτελεί το φυσικό πρόσωπο το οποίο «έχει τον τελικό έλεγχο» σύμφωνα με τον ορισμό του όρου «πραγματικός δικαιούχος» στο άρθρο 2 του Ν. 188(Ι)/2007 (να σημειωθεί ότι η περίπτωση που το τελικό ιδιοκτησιακό καθεστώς ή ο έλεγχος του νομικού προσώπου, κατέχεται, σε ποσοστό άνω του 25% των μετοχών ή δικαιωμάτων ψήφου ή του ιδιοκτησιακού δικαιώματος του εν λόγω νομικού προσώπου μέσω εμπιστεύματος (trust), είναι διαφορετική.
Επομένως, όταν δεν υπάρχει διαθήκη και έχει διοριστεί διαχειριστής ή όταν υπάρχει διαθήκη και έχει διοριστεί εκτελεστής της περιουσίας αποβιώσαντος, αυτοί αποτελούν τους πραγματικούς δικαιούχους, ως τα φυσικά πρόσωπα που έχουν τον τελικό έλεγχο της εταιρείας, καθ΄ όσον χρόνο διατηρούν την ιδιότητα τους αυτή σε σχέση με τα συγκεκριμένα περιουσιακά στοιχεία της εταιρείας (δηλαδή τις μετοχές).
Τα πιο πάνω παρατίθενται με επιφύλαξη των προνοιών του άρθρου 27 του Κεφ. 189, το οποίο προβλέπει την περιέλευση κληρονομιάς απευθείας στους κληρονόμους, σε ειδικές περιπτώσεις (παρόλο που δεν έχει χορηγηθεί έγγραφο διαχείρισης της κληρονομιάς), κατά τις οποίες πραγματικοί δικαιούχοι καθίστανται οι κληρονόμοι του αποβιώσαντος στους οποίους περιέρχεται η κληρονομιά, ως τα φυσικά πρόσωπα που έχουν το τελικό ιδιοκτησιακό καθεστώς (Σημειώνεται ότι στην πράξη η διαδικασία του άρθρου 27 του Κεφ. 189 εφαρμόζεται μόνο σε περιπτώσεις που η αξία της περιουσίας δεν υπερβαίνει τις 6000ΛΚ).
Με την παραχώρηση των εγγράφων διαχείρισης ή από την έκδοση του παραχωρητηρίου εγγράφου επικύρωσης της διαθήκης, ως άνω αναφέρεται, ο διαχειριστής ή εκτελεστής καθίσταται προσωπικός αντιπρόσωπος του αποβιώσαντος και θεωρείται ως καταπιστευματοδόχος (trustee) της κινητής και ακίνητης περιουσίας του. Ως τέτοιος, αποτελεί το φυσικό πρόσωπο το οποίο «έχει τον τελικό έλεγχο» σύμφωνα με τον ορισμό του όρου «πραγματικός δικαιούχος» στο άρθρο 2 του Ν. 188(Ι)/2007 (να σημειωθεί ότι η περίπτωση που το τελικό ιδιοκτησιακό καθεστώς ή ο έλεγχος του νομικού προσώπου, κατέχεται, σε ποσοστό άνω του 25% των μετοχών ή δικαιωμάτων ψήφου ή του ιδιοκτησιακού δικαιώματος του εν λόγω νομικού προσώπου μέσω εμπιστεύματος (trust), είναι διαφορετική.
Επομένως, όταν δεν υπάρχει διαθήκη και έχει διοριστεί διαχειριστής ή όταν υπάρχει διαθήκη και έχει διοριστεί εκτελεστής της περιουσίας αποβιώσαντος, αυτοί αποτελούν τους πραγματικούς δικαιούχους, ως τα φυσικά πρόσωπα που έχουν τον τελικό έλεγχο της εταιρείας, καθ΄ όσον χρόνο διατηρούν την ιδιότητα τους αυτή σε σχέση με τα συγκεκριμένα περιουσιακά στοιχεία της εταιρείας (δηλαδή τις μετοχές).
Τα πιο πάνω παρατίθενται με επιφύλαξη των προνοιών του άρθρου 27 του Κεφ. 189, το οποίο προβλέπει την περιέλευση κληρονομιάς απευθείας στους κληρονόμους, σε ειδικές περιπτώσεις (παρόλο που δεν έχει χορηγηθεί έγγραφο διαχείρισης της κληρονομιάς), κατά τις οποίες πραγματικοί δικαιούχοι καθίστανται οι κληρονόμοι του αποβιώσαντος στους οποίους περιέρχεται η κληρονομιά, ως τα φυσικά πρόσωπα που έχουν το τελικό ιδιοκτησιακό καθεστώς (Σημειώνεται ότι στην πράξη η διαδικασία του άρθρου 27 του Κεφ. 189 εφαρμόζεται μόνο σε περιπτώσεις που η αξία της περιουσίας δεν υπερβαίνει τις 6000ΛΚ).
33. Ποιος καταχωρείται ΠΔ όταν δεν έχει διοριστεί διαχειριστής της περιουσίας και δεν υπάρχουν κληρονόμοι;
Σύμφωνα με το άρθρο 47 του Κεφ. 195 «αν δεν υπάρχει στη ζωή πρόσωπο που συγγενεύει με τον αποβιώσαντα μέχρι και του έκτου βαθμού συγγένειας, κατά το χρόνο του θανάτου του, αυτός θεωρείται ότι απεβίωσε χωρίς κληρονόμους» και «με την επιφύλαξη της μερίδας του τυχόν επιζώντος ή επιζούσης συζύγου, το βάσει του νόμου μη διαθέσιμο μέρος της κληρονομίας και το αδιάθετο μέρος της κληρονομίας καθίσταται ιδιοκτησία της Δημοκρατίας». Παρόλα αυτά και σε απάντηση του ερωτήματος, η μη καταχώριση αίτησης και μη χορήγηση εγγράφου διαχείρισης και επομένως, ο μη διορισμός προσωπικού αντιπροσώπου (και μη μεταβίβαση της κληρονομιάς στη Δημοκρατία) έπονται ότι, δεν μπορεί να προσδιοριστεί «φυσικό πρόσωπο που έχει το τελικό ιδιοκτησιακό καθεστώς ή τον τελικό έλεγχο του νομικού προσώπου».
Συνεπώς, πραγματικός δικαιούχος στην περίπτωση αυτή είναι «το φυσικό πρόσωπο που κατέχει θέση ανώτατου διοικητικού στελέχους» σύμφωνα με τον ορισμό του όρου «πραγματικός δικαιούχος» στο άρθρο 2 του Ν.188(Ι)/2007, εκτός εάν τυγχάνει εφαρμογής το άρθρο 27 του Κεφ. 189 (βλ. ανωτέρω σημείο 3).
Συνεπώς, πραγματικός δικαιούχος στην περίπτωση αυτή είναι «το φυσικό πρόσωπο που κατέχει θέση ανώτατου διοικητικού στελέχους» σύμφωνα με τον ορισμό του όρου «πραγματικός δικαιούχος» στο άρθρο 2 του Ν.188(Ι)/2007, εκτός εάν τυγχάνει εφαρμογής το άρθρο 27 του Κεφ. 189 (βλ. ανωτέρω σημείο 3).
34.Ποιος καταχωρείται ΠΔ στην περίπτωση που δεν έχει διοριστεί διαχειριστής της περιούσιας, δεν υπάρχουν κληρονόμοι, αλλά ο αποθανών έχει ανήλικα παιδιά και σύζυγο;;
Χωρίς χορήγηση εγγράφου διαχείρισης και διορισμό προσωπικού αντιπροσώπου όταν ο αποβιώσας κατέλειπε κληρονόμους δηλαδή σύζυγο και τέκνα, πραγματικός δικαιούχος είναι το «φυσικό πρόσωπο που κατέχει θέση ανώτατου διοικητικού στελέχους» σύμφωνα με τον ορισμό του όρου «πραγματικός δικαιούχος» στο άρθρο 2 του Ν. 188(Ι)/2007, δεδομένου ότι, δεν μπορεί να προσδιοριστεί φυσικό πρόσωπο ως πραγματικός δικαιούχος δυνάμει της παραγράφου (α)(ι) του ορισμού, εκτός εάν τυγχάνει εφαρμογής το άρθρο 27 του Κεφ. 189.
35. Ποιος καταχωρείται ΠΔ σε μια οντότητα όταν ο μοναδικός αξιωματούχος (διευθυντής, γραμματέας) και πραγματικός δικαιούχος έχει αποβιώσει και δεν υπάρχει διαθήκη ή διαχειριστής της περιουσίας;
Σε περίπτωση θανάτου του μοναδικού μετόχου και αξιωματούχου εταιρείας και εφόσον δεν έχουν χορηγηθεί έγγραφα διαχείρισης, ούτε υφίσταται «φυσικό πρόσωπο που κατέχει θέση ανώτατου διοικητικού στελέχους» ως αυτό δύναται να ερμηνευτεί δυνάμει των προνοιών του Ν.188(Ι)/2007, εκ των πραγμάτων, δεν υπάρχει φυσικό πρόσωπο εντός της έννοιας του όρου «πραγματικός δικαιούχος» του άρθρου 2 του Ν.188(Ι)/2007 και συνεπάγεται ότι η εταιρεία δεν εκτελεί εργασίες, ούτε λειτουργεί.
Σημείωση
Σε κάθε περίπτωση θα πρέπει να λαμβάνεται υπόψιν και τυχόν σχετική ρύθμιση στο ιδρυτικό ή καταστατικό έγγραφο της εταιρείας ή εφαρμογή άλλης νομοθεσίας ανάλογα με τα ιδιαίτερα γεγονότα.
Σημείωση
Σε κάθε περίπτωση θα πρέπει να λαμβάνεται υπόψιν και τυχόν σχετική ρύθμιση στο ιδρυτικό ή καταστατικό έγγραφο της εταιρείας ή εφαρμογή άλλης νομοθεσίας ανάλογα με τα ιδιαίτερα γεγονότα.
36. Ποια είναι τα βήματα της ενέργειας της Δέουσας Επιμέλειας στο σύστημα του Μητρώου Πραγματικών Δικαιούχων;
- Εισέρχεστε στη σελίδα του συστήματος μητρώου πραγματικών δικαιούχων ΜΠΔ
- Συμπληρώνεται στοιχεία σύνδεσης στο Cylogin
Επιλέγετε «Ενημέρωση Οργανισμού» και στη συνέχεια «Ενημέρωση Πραγματικών Δικαιούχων» - Συμπληρώνετε τον αριθμό εγγραφής του οργανισμού σας.
- Παρουσιάζονται τα στοιχεία του Οργανισμού και επιλέγετε «Μελέτη».
- Εμφανίζεται οθόνη με τις εξής επιλογές: «Χαρακτηριστικά - Πραγματικοί Δικαιούχοι».Επιλέγετε τη καρτέλα «Πραγματικοί Δικαιούχοι» και σας εμφανίζει στο δεξί μέρος της οθόνης την επιλογή «Ενέργειες» το οποίο επιλέγετε και σας εμφανίζει «Ενημέρωση ΠΔ».
- Επιλέγοντας «Ενημέρωση ΠΔ» εμφανίζεται μια οθόνη με τίτλο «Επιβεβαίωση Στοιχείων ΠΔ-Προσωρινός χώρος» και ένα ημερολόγιο όπου πρέπει να επιλέξετε ημερομηνία.
- Αφού επιλέξετε ημερομηνία το σύστημα, στο δεξί μέρος της οθόνης, εμφανίζει 2 επιλογές «Δέουσα Επιμέλεια» και «Προσθήκη»
- Εάν θέλετε να ασκήσετε το δικαίωμα της Δέουσας Επιμέλειας (παρακαλώ πρώτα βεβαιωθείτε τι προβλέπεται στη Νομοθεσία με την έννοια Δέουσα Επιμέλεια) τότε επιλέγετε «Δέουσα Επιμέλεια» όπου θα πρέπει να τεκμηριώσετε τους λόγους άσκησης Δέουσας Επιμέλειας με ελεύθερο κείμενο αλλά και ανεβάζοντας τα ανάλογα υποστηρικτικά έγγραφα. Στην συνέχεια επιλέγετε «Οριστική Υποβολή».
- Εάν εισέλθετε ξανά στο Οργανισμό θα δείτε ότι η κατάσταση του έχει αλλάξει και πλέον αναφέρει ότι έχει ασκηθεί Δέουσα Επιμέλεια.
37. Ποια είναι τα βήματα της ενέργειας της Αναντιστοιχίας στο σύστημα του Μητρώου Πραγματικών Δικαιούχων;
Στην ενέργεια Αναντιστοιχία έχουν δικαίωμα οι Υπόχρεες Οντότητες, Αρμόδιες και Εποπτικές Αρχές. Λεπτομέρειες στην διάταξη 15 της Οδηγίας Κ.Δ.Π. 112/2021 ως έχει τροποποιηθεί και ισχύει.
- Εισέρχεστε στη σελίδα του συστήματος μητρώου πραγματικών δικαιούχων ΜΠΔ
- Συμπληρώνεται στοιχεία σύνδεσης στο Cylogin.
- Επιλέγετε «Έρευνα Οργανισμού».
- Συμπληρώνετε τον αριθμό εγγραφής του οργανισμού που σας ενδιαφέρει.
- Παρουσιάζονται τα στοιχεία του Οργανισμού και επιλέγετε «Προσθήκη στο χώρο εργασίας». Πρέπει πρώτα να πραγματοποιηθεί αγορά έρευνας για να σας δοθεί η επιλογή να υποβάλετε αίτημα για αναντιστοιχία.
- Στη συνέχεια μεταβαίνετε στο «Χώρο Εργασίας» για να δείτε την έρευνα.
- Εμφανίζεται οθόνη με τις εξής επιλογές: «Χαρακτηριστικά - Πραγματικοί Δικαιούχοι – Ιστορικό» και στο δεξί μέρος της οθόνης εμφανίζεται η επιλογή «Υποβολή Αναντιστοιχίας».
- Αφού έχει προηγηθεί έρευνα στον Οργανισμό τότε μπορείτε να επιλέξετε «Υποβολή Αναντιστοιχίας»
- Αφού εισέλθετε στο αίτημα το πεδίο «Τεκμηρίωση» είναι υποχρεωτικό. Θα πρέπει να τεκμηριώσετε τις αλλαγές που εισηγείστε με ελεύθερο κείμενο αλλά και ανεβάζοντας τα ανάλογα υποστηρικτικά έγγραφα. Στην συνέχεια επιλέγετε «Καταχώριση».
- Για να υποβληθεί το αίτημα Αναντιστοιχίας επιλέγετε «Οριστική Υποβολή» για να καταχωρηθεί οριστικά στο σύστημα, διαφορετικά επιλέγετε «Ακύρωση»
